來源：四川日報 2005年12月14日 廣西天華編輯
驗資單位為企業(yè)出具虛假證明，是否一定要承擔民事賠償責任？近日，省高院對一起類似案件作出終審判決，認定該案涉及的驗資證明與損失沒有因果關系、索賠依據(jù)的合同無效，因此免除了涉案的驗資機構正信會計師事務所有限公司（簡稱正信所）的民事賠償責任。
驗資單位成被告
1999年5月19日，成都某協(xié)會與通田投資管理有限公司（簡稱通田公司，1999年7月12日前原名恒威集團有限公司）簽訂一份協(xié)定書，約定雙方各出資100萬元，作為共同發(fā)起、設立高原畜產股份有限公司這一項目的前期籌備費用。同時雙方還約定，自成都某協(xié)會資金到賬之日起至公司成立時止，按年息10%支付該協(xié)會利息。
協(xié)定還約定，如公司因故流產不能成立，通田公司負責按成都某協(xié)會出資金額及雙方約定的利息，全額以現(xiàn)金或房產折價償還。同日，成都某協(xié)會將100萬元付給通田公司。然而，高原畜產股份有限公司此后卻并未成立。
2001年12月26日，通田公司法人代表王永照向成都某協(xié)會出具還款計劃，承諾以成都錦陽商廈內價值138萬元的230平方米寫字間，作為對該協(xié)會出資款100萬元的償還。
然而，通田公司遲遲未兌現(xiàn)其還款承諾。無奈之下，協(xié)會一紙訴狀將通田公司及其六家股東單位等告至成都中院，要求對方賠償損失。同時還向法院申請追加正信所為被告，要求正信所承擔連帶清償責任。
提出這一主張的理由是，1999年5月2日，正信所為擬設立的恒威集團有限公司出具了驗資報告，使該公司順利通過公司設立登記驗資程序。而成都某協(xié)會取證發(fā)現(xiàn)，正信所并沒有按照有關規(guī)定對幾家股東單位出資的房產、土地使用權進行驗資，就向工商行政管理機關提供了虛假不實的驗資報告，通田公司的前身、當時的恒威集團有限公司根本沒有正常營運的資本條件及債務清償能力，從而使自己蒙受巨額損失。
一審被判補充賠償
在法庭審理中，正信所辯稱，成都某協(xié)會作為社會團體，違反了《社會團體登記管理條例》“社會團體不得從事營利性經營活動”的規(guī)定；通田公司在簽約時尚未進行工商登記，不具有相應的民事權利能力和行為能力。此外，該協(xié)會與通田公司的協(xié)定書表明，協(xié)會作為設立股份公司的發(fā)起人，不但沒有依法承擔因設立行為所產生的費用，還要在設立未完成時享有返還本金和獲取遠高于銀行同期存款利息的權利，違反了《公司法》規(guī)定，因此協(xié)定書應為無效。
正信所還認為，即使成都某協(xié)會損失客觀存在，也與自己的驗資行為無關。協(xié)會與通田公司簽訂出資協(xié)議以及在實際出資時，均未使用驗資報告，因此其損失與驗資報告并無法律上的因果關系。
成都中院審理后認為，成都某協(xié)會與通田公司簽訂的協(xié)定書約定的還本付息辦法不符合《公司法》相關規(guī)定，該出資實為借款，協(xié)定書應認定為無效。同時，正信所出具虛假驗資報告，影響了通田公司對外獨立承擔民事責任的能力，致使成都某協(xié)會債權不能收回，對其造成了損失。因此作出一審判決，通田公司向成都某協(xié)會返還100萬元及利息損失，實業(yè)公司等六家股東承擔補充賠償責任。但法院同時又判決正信所在171354.71元范圍內承擔補充賠償責任。
驗資單位終審免責
宣判后，正信所不服，向四川省高級人民法院提起上訴。正信所認為，成都某協(xié)會與通田公司簽訂協(xié)議及付款時間為1999年5月19日，而正信所出具驗資報告是在同年5月29日。出資在前，驗資報告在后，成都某協(xié)會出資不可能使用驗資報告；而一審法院認定協(xié)會的出資行為不成立，那么作為借款，與驗資報告就無因果關系，正信所不應該承擔借款損失的賠償責任。
省高院審理后認為，因成都某協(xié)會在簽訂協(xié)定時正信所的虛假驗資報告尚未出具，更不可能使用該驗資報告，故協(xié)會的損失與虛假驗資報告之間并無因果關系。
省高院還認為，根據(jù)最高法院相關規(guī)定，債權人索賠所依據(jù)的合同無效的，免除驗資機構的賠償責任。因成都某協(xié)會索賠的依據(jù)即協(xié)定書系無效合同，正信所應免除賠償責任。因此，省高院作出終審判決，正信所免予承擔民事賠償責任。
在近期發(fā)布的《案例指導》中，省高級法院針對該案指出，驗資單位為企業(yè)出具虛假驗資證明承擔民事賠償責任，須以該虛假驗資證明與合同當事人的損失有因果關系為前提。否則，合同一方當事人要求驗資單位承擔賠償責任的訴訟請求，人民法院不予支持；債權人索賠所依據(jù)的合同無效的，應免除驗資單位的賠償責任。
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